Linc AB (publ) ("Linc") valberedning har som målsättning att valberedningens sammansättning ska överensstämma med Svensk kod för bolagsstyrning. I enlighet med principerna för tillsättande av valberedningen har det beslutats att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av företrädare utsedda av de tre största aktieägarna som var registrerade i bolagets aktieägarförteckning den 30 september 2023 samt styrelsens ordförande. Valberedningens huvudsyfte och ansvar är att lägga fram förslag till val och arvodering av ordförande och ledamöter i styrelsen samt revisorer till årsstämman 2024.

Den 30 september 2023 var de tre största aktieägarna i Linc; Bengt Julander & Cronhamn Invest AB (64,17 procent av rösterna), Nordea Fonder (4,77 procent av rösterna) och Enter Fonder (4,60 procent av rösterna). De tre ägarna som är representerade i valberedningen innehar totalt 73,55 procent av rösterna i bolaget. De har utsett följande representanter till valberedningen: 

• Martin Julander som utsetts av Bengt Julander & Cronhamn Invest AB
• Cecilia Persson som utsetts av Enter Fonder
• Katarina Hammar som utsetts av Nordea Fonder
• Bengt Julander, styrelsens ordförande

Beräkningen ovan är baserad på 57 910 447 aktier. Lincs årsstämma för räkenskapsåret 1 januari 2023 – 31 december 2023 kommer att äga rum i maj 2024 (datum kommuniceras senare). För att valberedningen ska ha möjlighet att överväga inkomna förslag med tillräcklig omsorg, ska förslag lämnas in senast den 18 mars 2024. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2024 samt på bolagets hemsida. Aktieägarna i Linc uppmanas att skicka förslag till valberedningen via e-post till valberedning@linc.se eller post till Linc AB (publ), Att: Bolagsstämma 2024, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm.

Den 30 september 2022 var de tre största aktieägarna i Linc; Bengt Julander & Cronhamn Invest AB (65,21 procent av rösterna), Enter Fonder (4,80 procent av rösterna) och Nordea Fonder (4,64 procent av rösterna). De tre ägarna som är representerade i valberedningen innehar totalt 74,64 procent av rösterna i bolaget. De har utsett följande representanter till valberedningen: 

• Martin Julander som utsetts av Bengt Julander & Cronhamn Invest AB
• Cecilia Persson som utsetts av Enter Fonder
• Björn Henriksson som utsetts av Nordea Fonder
• Bengt Julander, styrelsens ordförande

Beräkningen ovan är baserad på 57 910 447 aktier. Lincs årsstämma för räkenskapsåret 1 januari 2022 – 31 december 2022 kommer att äga rum i maj 2023 (datum kommuniceras senare). För att valberedningen ska ha möjlighet att överväga inkomna förslag med tillräcklig omsorg, ska förslag lämnas in senast den 17 mars 2023. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2023 samt på bolagets hemsida. Aktieägarna i Linc uppmanas att skicka förslag till valberedningen via e-post till valberedning@linc.se eller post till Linc AB (publ), Att: Bolagsstämma 2023, Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före årsstämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Deltagande i stämmolokalen
För att deltaga på årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022 samt senast måndagen den 9 maj 2022 anmäla sig per post till adress Linc AB (publ), Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@linc.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.linc.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda till ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom förhandsröstning
För att deltaga på årsstämman genom förhandsröstning ska aktieägare vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 3 maj 2022 och senast måndagen den 9 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Linc tillhanda senast den dagen. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.linc.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas per post till adress Linc AB (publ), Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@linc.se. Ifyllt formulär ska vara Linc tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.linc.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 3 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, Linc AB, Strandvägen 7A, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@linc.se, senast fredagen den 29 april 2022. Upplysningar ska lämnas om det enligt styrelsens bedömning kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och de hålls då tillgängliga hos Bolaget på Strandvägen 7A i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.linc.se, senast onsdagen den 4 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Val av protokollförare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av den finansiella rapporten över investmentföretagets resultat och ställning för perioden 1 januari 2021 – 31 december 2021, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt rapporten över investmentföretagets resultat och ställning för perioden 1 januari 2021 – 31 december 2021.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av det antal styrelseledamöter, suppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
13. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor.
14. Val av styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om principer för tillsättande av valberedning samt instruktioner för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Val av protokollförare (punkt 3)
Till protokollförare föreslås Thomas Bergh, Linc, eller, vid förhinder för honom den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 6)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jan Särlvik, Nordea fonder, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Riktlinjerna nedan överensstämmer med riktlinjer antagna på årsstämman 2021.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (förslag)

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, den verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att bolagets ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast årlig kontantlön ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och ska fastställas med hänsyn till arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation. Fast lön är föremål för årlig revidering.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna ska årligen fastställas av styrelsen efter förslag från ersättningskommittén.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Ersättningskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till den verkställande direktören. Styrelsen fastställer därefter ersättningen till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare, med förbehåll för ersättningskommitténs godkännande avseende ledande befattningshavare som rapporterar direkt till den verkställande direktören.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningskommittén.

Rörlig ersättning bör utformas på så vis att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Styrelsen ska även ha rätt att, enligt lag eller avtal, med förbehåll för de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ingår i bolagsledningen medlem som engageras på konsultbasis ska medlemmen endast erhålla avtalat konsultarvode. Konsultarvodets storlek får motsvara högst den verkställande direktörens fasta kontantlön för samma tid, uppjusterad med belopp motsvarande sociala avgifter.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode
För det fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolagets räkning utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådant arbete bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer har antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till den verkställande direktören ska beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningskommittén. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av den verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med ersättningskommittén. Tre av fyra ledamöter i ersättningskommittén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som framgår av ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2022.

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Bengt Julander väljs till ordförande för stämman eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter samt antalet revisorer ska vara en utan suppleant.

Arvoden till styrelse samt revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 420 000 till styrelsens ordförande och 210 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Bengt Julander, Anders Hansen, Marianne Dicander Alexandersson och Ulrika Dellby omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Bengt Julander väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) väljs till revisor. För det fall PwC väljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Leonard Daun kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning samt instruktioner för valberedningen (punkt 16)
Valberedningen föreslår att principer för tillsättande av valberedning samt instruktion för valberedningen ska justeras enligt förslag nedan, där ändring innebär att avstämningsdag för aktieägarförteckning vid utseende av valberedning ändras från sista bankdagen i augusti till sista bankdagen i september.

Principer för tillsättande av valberedning samt instruktion för valberedningen (förslag)

Hänvisningar till årsstämman i denna instruktion för valberedningen ska anses innefatta extra bolagsstämmor där val av styrelse och/eller revisor beslutas (såsom tillämpligt).

Utseende av valberedningens ledamöter m.m.

Styrelsens ordförande ska – senast så snart som möjligt efter utgången av tredje kvartalet i Lincs verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Om en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, eller om ordföranden – om inte avvikelse kan motiveras – bedömer att så erfordras för uppfyllande av Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen ska bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningens sammansättning och uppgifter ska följa Svensk kod för bolagsstyrning såvida avvikelse inte motiveras och redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart ledamöterna utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen ska inneha sitt mandat till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett ledamoten inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter ska styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

– val av ordförande på stämman;

– val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse;

– val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant;

– ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall avseende utskottsarbete; och

– i den mån så anses erforderligt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska vid utförandet av sina uppgifter sträva efter och upprätthålla ett effektivt samarbete med styrelsen. Valberedningens ledamöter ska utveckla och underhålla sina kunskaper och förståelse för det ansvar som åligger valberedningen samt om bolagets verksamhet.

Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden

Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet till vilket styrelsens ordförande utfärdar kallelse). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får inte fattas om inte samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens protokoll ska undertecknas av ordföranden och justeras av den ledamot som valberedningen har utsett. Protokollen ska föras och förvaras på samma sätt som bolagets styrelseprotokoll.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen ska i god tid innan årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Sekretess

All information som valberedningens ledamöter erhåller från bolaget och/eller dess företrädare, eller som annars har erhållits inom ramen för dess arbete som ledamöter i valberedningen, ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte delas med tredje man utan medgivande från bolaget.

Ändringar av denna instruktion för valberedningen

Valberedningen ska löpande utvärdera denna instruktion för valberedningen och valberedningens arbete och, i förekommande fall, till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion för valberedningen som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 57 910 447 stycken, vilket motsvarar totalt 57 910 447 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Strandvägen 7A i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.linc.se, tre veckor före stämman och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Strandvägen 7A i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänlige se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022

Styrelsen för Linc AB (publ)

Den 30 september 2021 var de två största aktieägarna och den fjärde största akieägaren i Linc; Julander & Cronhamn Invest AB (65,21 procent av rösterna), Nordea Fonder (4,49 procent av rösterna) och Handelsbanken Fonder (3,88 procent av rösterna). De tre ägarna som är representerade i valberedningen innehar totalt 73,58 procent av rösterna i bolaget. De har utsett följande representanter till valberedningen: 

• Martin Julander som utsetts av Julander & Cronhamn Invest AB (ordförande)
• Jan Särlvik som utsetts av Nordea Fonder
• Pär Sjögemark som utsetts av Handelsbanken fonder
• Bengt Julander, styrelsens ordförande

Beräkningen ovan är baserad på 57 910 447 aktier. Lincs årsstämma för räkenskapsåret 1 januari 2021 – 31 december 2021 kommer att äga rum den 11 maj 2022. För att valberedningen ska ha möjlighet att överväga inkomna förslag med tillräcklig omsorg, ska förslag lämnas in senast den 17 mars 2022. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2022 samt på bolagets hemsida. Aktieägarna i Linc uppmanas att skicka förslag till valberedningen via e-post till valberedning@linc.se eller post till Linc AB (publ), Att: Bolagsstämma 2022, Birger Jarlsgatan 36, 114 29 Stockholm.

On 19 May 2021, Linc AB (publ) (“Linc” or the “Company”) published the prospectus and announced the price range for the Offering and Listing of its shares on Nasdaq Stockholm (the ”Listing”) and to carry out a new issue of shares corresponding to approximately SEK 1,200 million (the “Offering”). Linc announced that the final price per share in the Offering (the “Offering Price”) is expected to be determined within a range of SEK 56 – 73 per share (the “Price Range”) and at a premium in relation to Linc’s net asset value as per 26 May 2021 that is not less than 5 per cent and not more than 10 per cent. Due to the reasons mentioned above, Linc is today publishing an updated net asset value as of 26 May 2021 of SEK 2,442.0 million corresponding to 61.0 SEK per share. The Offering Price will be published through a press release on or about 27 May 2021.

Net asset value as of 26 May 2021

The table below provides an updated overview of Linc’s net asset value as of 26 May 2021. All information relating to Linc’s unlisted holdings, other assets and liabilities (excluding deferred tax liabilities) has been extracted from Linc’s internal accounting system as of 30 April 2021. Fair values for the listed holdings are based on share prices as of 26 May 2021 and the number of shares held by Linc as of 30 April 2021, but the number of shares/ participating interests in Sedana Medical have been adjusted for the split carried out 26 May 2021. Linc’s ownership in Calliditas Therapeutics, OncoZenge, Synartro and Cinclus Pharma has increased between 31 March 2021 and 30 April 2021 due to the acquisition of shares during the period. Deferred tax liabilities related to the listed holdings have been calculated based on fair values as of 26 May 2021 and taxable acquisition values as of 30 April 2021. Furthermore, the total deferred tax liability consists of a tax allocation reserve that pertains to historical tax appropriations for 2018, as well as unutilised tax loss carry forwards from previous years. Amounts relating to these items have been extracted from Linc’s internal accounting system as of 30 April 2021.

Significant investments after 30 April 2021 includes the subscription of 3,071,510 shares in OssDsign corresponding to approximately SEK 23.8 million, the subscription of 4,729,729 shares in Initiator Pharma corresponding to approximately SEK 17.5 million and the subscription of 52,630 shares in FluoGuide corresponding to approximately SEK 5.0 million. As of 26 May 2021, the Investment Company’s net debt amounted to approximately SEK 175.4 million.

	Share of capital1	Share price (SEK)	Number of shares/participating interests1	Fair value (SEK million)	Share of net asset value
2021-05-26	Listed holdings
AdderaCare	23.2%	6.3	7,812,500	49.1	2.0%
Arcoma	26.9%	20.5	3,445,131	70.6	2.9%
Calliditas Therapeutics	10.3%	124.8	5,136,108	641.0	26.2%
FluoGuide	6.8%	96.6	718,500	69.4	2.8%
InDex Pharmaceuticals	13.1%	1.6	69,920,567	110.2	4.5%
MedCap	20.0%	206.5	2,965,946	612.5	25.1%
Medivir	10.5%	8.0	5,840,172	46.4	1.9%
OncoZenge	8.2%	10.0	957,354	9.5	0.4%
OssDsign2	0.0%	n.a.	n.a.	2.5	0.1%
Sedana Medical	8.2%	87.5	7,598,804	664.9	27.2%
Stille	42.2%	120.0	2,036,355	244.4	10.0%
Total listed holdings				2,520.4	103.2%
2021-04-30 Total unlisted holdings	–	–	–	138.2	5.7%
Other assets and liabilites3	–	–	–	-216.7	-8.9%
Net asset value	–	–	–	2,442.0	100.0%
1 Linc’s share of capital and number of shares held in each respective portfolio company have been extracted from Linc’s internal accounting system as of 30 April 2021. 2 Linc’s holding in OssDsign as of 30 April 2021 consists of subscription rights to a value of SEK 2.5 million. After 30 April 2021, Linc has subscribed for 3,071,510 shares in OssDsign corresponding to approximately SEK 23.8 million. In addition, Linc has received an additional allocation corresponding to approximately SEK 1.9 million with settlement date after the date of the Prospectus. 3 Of which SEK 18.4 million pertains to endowment insurance with Avanza as of 30 April 2021, SEK 7.0 million pertains to cash and cash equivalents as of 30 April 2021, SEK -139.2 million pertains to used credit as of 30 April 2021. Furthermore, SEK -124.1 million pertains to deferred tax liabilities that has been calculated as of 26 May 2021. Deferred tax liabilities include a tax allocation reserve of SEK -3.2 million pertaining to historical tax appropriations for 2018, as well as unutilised tax loss carry forwards from previous years amounting to SEK 22.3 million.
Source: The Company’s internal accounting system as of 30 April 2021 and Nasdaq Stockholm as of 26 May 2021.

Advisors

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) is acting as Global Coordinator and Joint Bookrunner in connection with the Offering and ABG Sundal Collier (“ABGSC”) is acting as Joint Bookrunner. The law firm Hammarskiöld & Co AB is acting as legal advisor to Linc AB and White & Case Advokat AB is acting as legal advisor to SEB and ABGSC. SEB and Avanza Bank AB (publ) are acting as Retail Distributors in connection with the Offering.

For more information, please contact:

Karl Tobieson, CEO

Mobile: +46 (0)70 935 85 74
Email: karl.tobieson@linc.se

Thomas Bergh, CFO

Mobile: +46 (0)72 231 45 00
Email: thomas.bergh@linc.se

Johan Hähnel, Responsible for investor relations

Mobile: +46 (0)70 605 63 34
Email: johan.hahnel@linc.se

Important information

This press release is not an offer to sell or a solicitation of any offer to purchase or subscribe for any securities issued by Linc.

This announcement is not being made in and may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. This press release does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities in the United States. Any securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of the securities in the United States.

The securities described herein have also not been and will not be registered under the applicable securities laws of Australia, Canada or Japan and, subject to certain exemptions, may not be offered or sold in or into or for the account or benefit of any person having a registered address in, or located or resident in Australia, Canada or Japan. There will be no public offering of the securities described herein in Australia, Canada or Japan.

An offering of the securities referred to in this press release is being made by means of a prospectus. This press release is not a prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/ EC (and, with respect to the United Kingdom, such regulation as it forms part of the domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018) (the “Prospectus Regulation”). Investors should not invest in any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the aforementioned prospectus.

In any EEA member state other than Sweden, and in the United Kingdom, this press release is only addressed to and is only directed at qualified investors in that member state or the United Kingdom within the meaning of the Prospectus Regulation (as applicable), i.e., only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA member state or in the United Kingdom.

In the United Kingdom, this document is only being distributed to and is only directed at (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”) or (ii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons in (i) and (ii) above together being referred to as “relevant persons”). The Shares are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person must not act or rely on this document or any of its contents. Persons distributing this document must satisfy themselves that it is lawful to do so.

Matters discussed in this press release may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “estimate,” “will,” “may,” “continue”, “should”, “could” and similar expressions. The forward-looking statements in this release are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond the Company’s control. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice.

Den 19 maj 2021 offentliggjorde Linc AB (publ) (”Linc” eller ”Bolaget”) prospektet och prisintervallet med anledning av noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”) och nyemissionen av aktier om cirka 1 200 miljoner kronor (”Erbjudandet”). Linc meddelade att det slutgiltiga priset per aktie (”Erbjudandepriset”) förväntas fastställas inom prisintervallet 56 – 73 kronor per aktie (”Prisintervallet”) och till en premie i förhållande till substansvärdet per den 26 maj 2021 som inte understiger 5 procent eller överstiger 10 procent. Med anledning av detta offentliggör Linc idag ett uppdaterat substansvärde per den 26 maj 2021 som uppgår till 2 442,0 miljoner kronor motsvarande 61,0 kr per aktie. Det slutliga Erbjudandepriset kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 27 maj 2021.

Substansvärde per den 26 maj 2021

I tabellen nedan beskrivs ett uppdaterat substansvärde per den 26 maj 2021. Samtlig information som avser Lincs onoterade innehav, övriga tillgångar och skulder (exklusive uppskjuten skatt) är hämtad från Lincs interna redovisningssystem per den 30 april 2021. Verkligt värde för de noterade innehaven är baserade på aktiekurser per den 26 maj 2021 och antalet aktier/andelar är hämtat från Bolagets interna redovisningssystem per den 30 april 2021 med undantag för antal aktier/andelar i Sedana Medical som har justerats för den split som genomfördes 26 maj 2021. Ägarandelarna för Calliditas Therapeutics, OncoZenge, Synartro och Cinclus Pharma har ökat mellan den 31 mars 2021 och den 30 april 2021 på grund av förvärv av aktier under perioden. Uppskjuten skatt som avser de noterade innehaven har beräknats baserat på verkligt värde per den 26 maj 2021 och skattemässiga anskaffningsvärden per den 30 april 2021. Vidare utgörs uppskjuten skatt av en periodiseringsfond som avser historiska skattemässiga bokslutsdispositioner för 2018, samt outnyttjade skattemässiga förluster från tidigare år. Dessa är hämtade från Lincs interna redovisningssystem per den 30 april 2021.

Väsentliga investeringar efter den 30 april är teckning av 3 071 510 aktier i OssDsign AB motsvarande cirka 23,8 miljoner kronor, teckning av 4 729 729 aktier i Initiator Pharma A/S motsvarande cirka 17,5 miljoner kronor samt teckning av 52 630 aktier i FluoGuide A/S motsvarande cirka 5,0 miljoner kronor. Per den 26 maj 2021 var nettoskulden cirka 175,4 miljoner kronor.

	Kapitalandel1	Aktiekurs (kr)	Antal aktier/andelar1	Verkligt värde (Mkr)	Andel av substansvärde
2021-05-26	Noterade innehav
AdderaCare	23,2%	6,3	7 812 500	49,1	2,0%
Arcoma	26,9%	20,5	3 445 131	70,6	2,9%
Calliditas Therapeutics	10,3%	124,8	5 136 108	641,0	26,2%
FluoGuide	6,8%	96,6	718 500	69,4	2,8%
InDex Pharmaceuticals	13,1%	1,6	69 920 567	110,2	4,5%
MedCap	20,0%	206,5	2 965 946	612,5	25,1%
Medivir	10,5%	8,0	5 840 172	46,4	1,9%
OncoZenge	8,2%	10,0	957 354	9,5	0,4%
OssDsign2	0,0%	ej tillämpligt	ej tillämpligt	2,5	0,1%
Sedana Medical	8,2%	87,5	7 598 804	664,9	27,2%
Stille	42,2%	120,0	2 036 355	244,4	10,0%
Summa noterade innehav				2 520,4	103,2%
2021-04-30 Summa onoterade innehav	–	–	–	138,2	5,7%
Övriga tillgångar och skulder3	–	–	–	-216,7	-8,9%
Substansvärde	–	–	–	2 442,0	100,0%
1 Lincs kapitalandelar och antal aktier/andel i respektive innehav är hämtade från Bolagets interna redovisningssystem per den 30 april 2021. 2 Lincs innehav i OssDsign per den 30 april 2021 består av teckningsrätter till ett värde motsvarande 2,5 miljoner kronor. Sedan den 30 april 2021 har Linc tecknat 3 071 510 aktier i OssDsign motsvarande cirka 23,8 miljoner kronor. Dessutom har Linc erhållit ytterligare allokering motsvarande cirka 1,9 miljoner kronor med likviddag efter dagen för Prospektet. 3 Varav 18,4 miljoner kronor avser kapitalförsäkring hos Avanza per den 30 april 2021, 7,0 miljoner kronor avser likvida medel per den 30 april 2021 och -139,2 miljoner kronor avser utnyttjad depåkredit per den 30 april 2021. Vidare avser -124,1 miljoner kronor uppskjuten skatteskuld som har beräknats per den 26 maj 2021. I beräkningen av uppskjuten skatteskuld ingår en periodiseringsfond om -3,2 miljoner kronor som avser historiska skattemässiga bokslutsdispositioner för 2018, samt outnyttjade skattemässiga förluster från tidigare år om 22,3 miljoner kronor.
Källa: Bolagets interna redovisningssystem per den 30 april 2021 och Nasdaq Stockholm per den 26 maj 2021.

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) har anlitats som Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med erbjudandet och ABG Sundal Collier (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Linc AB och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till SEB och ABGSC. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank AB (publ) som Retail Distributors.

För mer information, vänligen kontakta:

Karl Tobieson, VD

Telefon: +46 (0)70 935 85 74
E-post: karl.tobieson@linc.se

Thomas Bergh, CFO

Telefon: +46 (0)72 231 45 00
E-post: thomas.bergh@linc.se

Johan Hähnel, Ansvarig för investerarrelationer

Telefon: +46 (0)70 605 63 34
E-post: johan.hahnel@linc.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Linc.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras,under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ett erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”ska”, ”beräknas”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

Den 7 maj 2021 meddelade Linc AB (publ) (”Linc” eller ”Bolaget”), en av Nordens ledande life science-investerare, sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”) och genomföra en nyemission av aktier om cirka 1 200 miljoner kronor (”Erbjudandet”). Idag offentliggör Linc prospektet och prisintervallet för Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Teckningsperioden för Erbjudandet förväntas inledas den 20 maj. Första dag för handel förväntas bli den 28 maj 2021. Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Enter Fonder, Fonder förvaltade eller rådgivna av Capital World Investors, Handelsbanken Fonder, Kapitalforeningen Investering & Tryghed, Nordea Investment Management och Swedbank Robur har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 827 miljoner kronor.

Erbjudandet i korthet

• Det slutgiltiga priset per aktie (”Erbjudandepriset”) förväntas fastställas inom prisintervallet 56 – 73 kr per aktie (”Prisintervallet”) och till en premie i förhållande till substansvärdet per den 26 maj 2021 som inte understiger 5 procent eller överstiger 10 procent. Erbjudandepriset kommer dock inte överstiga 73 kronor per aktie och förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 27 maj 2021.
• Prisintervallet motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 2 240 – 2 920 miljoner kronor före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 16 438 356 – 21 428 571 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 29,1 – 34,9 procent av aktierna och 29,1 – 34,9 procent av rösterna i Linc efter Erbjudandets genomförande.
• De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 1 200 miljoner kronor före transaktionskostnader.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i anslutning till Erbjudandet har Lincs huvudägare och tillika styrelseordförande Bengt Julander (”Huvudägaren”) åtagit sig att sälja befintliga aktier till ett värde om cirka 150 miljoner kronor före transaktionskostnader, vilket motsvarar 2 054 794 – 2 678 571 befintliga aktier och högst 12,5 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 16 438 356 – 21 428 571 nyemitterade aktier samt 2 054 794 – 2 678 571 befintliga aktier, vilket motsvarar cirka 29,1 – 34,9 procent respektive 3,6 – 4,4 procent av aktierna och rösterna i Linc efter Erbjudandets genomförande.
• Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Enter Fonder, Fonder förvaltade eller rådgivna av Capital World Investors, Handelsbanken Fonder, Kapitalforeningen Investering & Tryghed, Nordea Investment Management och Swedbank Robur har med förbehåll för vissa villkor (bland annat att premien till substansvärdet i samband med Noteringen inte överstiger 10 procent) åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 827 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 61,3 procent av Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Aktierna kommer att erbjudas till institutionella investerare i Sverige och internationellt (bortsett från USA), samt till allmänheten i Sverige.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå 20 – 27 maj 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå 20 – 27 maj 2021.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm för Lincs aktier är den 28 maj 2021 under kortnamnet (ticker) ”LINC”.
• Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag (på svenska och engelska) den 19 maj 2021 på Lincs hemsida (linc.se), SEB:s hemsida (sebgroup.com/prospectuses) och ABG Sundal Colliers hemsida (abgsc.se). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Avanzas hemsida (avanza.se) under anmälningsperioden.

Karl Tobieson, VD, kommenterar:

”Jag har haft förmånen att få utveckla MedCap tillsammans med Linc de senaste 14 åren, innan jag tog över som VD för Linc, och har på nära håll sett vilken styrka som finns i att samarbeta med en långsiktig, kunnig och entreprenöriell ägare med ett brett nätverk inom den nordiska life science-industrin. Genom att bredda ägar- och utöka kapitalbasen kan vi ge många fler unga team och entreprenörer tillgång till Lincs metodiska och långsiktiga stöd för värdeskapande. Vi har upplevt ett stort intresse för Linc och haft många positiva interaktioner och dialoger med potentiella investerare. Det är med stor glädje, entusiasm och ödmjukhet vi nu tar nästa steg i Lincs utveckling, stärkta av vår framgångsrika historia.”

Bengt Julander, Ordförande, Grundare och Huvudägare, kommenterar:

”Lincs fokus på att investera i produktorienterade bolag inom den nordiska life science-industrin har varit densamma sedan starten för 30 år sedan. Sedan dess har vi lärt oss enormt mycket och fått förmånen att tillsammans med duktiga entreprenörer, forskare, uppfinnare och företagsledare bygga Linc till där vi befinner oss idag. Mot bakgrund av det stora intresset för Linc och den positiva feedback vi fått från investerare är vi mycket glada att kunna välkomna nya aktieägare i den kommande noteringen av Linc. Genom noteringen av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm och den kapitalanskaffning vi gör i samband med noteringen ser vi fram emot att kunna välkomna ytterligare aktieägare att bli en del av vår fortsatta resa.”

Om Linc och bakgrunden till Erbjudandet och Noteringen

Linc har varit verksamt sedan tidigt 90-tal och är en investerare i produktorienterade bolag inom den nordiska life science-industrin. Bolaget investerar i och utvecklar främst små och medelstora life science-bolag med global potential inom medicinteknik- och läkemedelsbranschen. Investeringarna görs i såväl privata som publika bolag, samt i utvecklings- respektive verksamhetsdrivande bolag.

Linc har under tidsperioden 2010–2020 genererat en genomsnittlig totalavkastning om cirka 26 procent per år och Bolagets substansvärde uppgick till cirka 2,5 miljarder kronor per den 31 mars 2021. Vid samma tidpunkt bestod Lincs portfölj av tio noterade life science-bolag[1] som utgjorde 95 procent av substansvärdet och tio onoterade life science-bolag[2] som stod för resterande fem procent av substansvärdet. Calliditas Therapeutics, Sedana Medical och MedCap utgör Lincs tre största innehav i portföljen sett till andel av substansvärdet.

Bengt Julander är direkt och indirekt genom sitt helägda bolag Cronhamn Invest AB, ensam ägare i Linc med 100 procent av kapitalet och rösterna.

Huvudsyftet med Noteringen är att skapa förutsättningar för en god fortsatt tillväxt, bredda Lincs ägarbas och ge en ökad tillgång till kapitalmarknaden. Lincs styrelse och ledning ser Noteringen som ett logiskt och viktigt steg för att främja Bolagets och dess portföljbolags fortsatta tillväxt och utveckling. Bolaget bedömer även att Noteringen kommer leda till ökad kännedom om Linc och därmed stärka Lincs profil och varumärke.

Investeringsfilosofi och principer

Lincs affärsidé är att som ägare vara med och utveckla nordiska life science-bolag genom att bidra med kapital, kompetens, erfarenhet och ett industriellt nätverk inom respektive bolags verksamhetsområde. Bolaget anser att ägandet i portföljbolagen utövas aktivt, professionellt och med en känsla för entreprenörskap. Linc säkerställer ett meningsfullt inflytande genom att ofta vara en av de största investerarna. Samtidigt värdesätter Bolaget delägande från ledning, anställda samt andra långsiktiga medinvesterare. Sammanfattningsvis har Linc följande fokus för sina investeringar:

• Investeringar görs i storleksintervallet 25 – 250 miljoner kronor
• Investeringar görs i både noterade och onoterade bolag
• Investeringar i läkemedelsbolag görs i tidiga skeden medan investeringar i medicinteknik görs i något senare fas
• Investeringar görs med flexibel ägarhorisont utan någon bortre gräns
• Investeringar görs med fokus på egengenererat affärsflöde
• Investeringar görs företrädesvis i företag med huvudkontor i Norden

Prospekt och anmälan

Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt publicerats och offentliggjorts på Lincs hemsida (linc.se). Prospektet publiceras även på SEB:s hemsida för prospekt (sebgroup.com/prospectuses), ABG Sundal Colliers hemsida (abgsc.se), samt på Avanzas hemsida (avanza.se). Anmälan kan göras via internetplattformarna hos SEB och Avanza.

Preliminär tidsplan

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 20 – 27 maj
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 20 – 27 maj
• Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 28 maj
• Likviddag: 1 juni

Stabiliseringsåtgärder

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) kan i sin roll som stabiliseringsagent i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på Nasdaq Stockholm och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. SEB har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Övertilldelningsoptionen kan användas för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovan nämnda 30-dagarsperiod. SEB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer SEB att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

SEB har anlitats som Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med erbjudandet och ABG Sundal Collier (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Linc AB och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till SEB och ABGSC. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank AB (publ) som Retail Distributors.

För mer information, vänligen kontakta: 

Karl Tobieson, VD
Telefon: +46 (0)70 935 85 74
E-post: karl.tobieson@linc.se

Thomas Bergh, CFO
Telefon: +46 (0)72 231 45 00
E-post: thomas.bergh@linc.se

Johan Hähnel, Ansvarig för investerarrelationer
Telefon: +46 (0)70 605 63 34
E-post: johan.hahnel@linc.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Linc.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras,under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”ska”, ”beräknas”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] AdderaCare, Arcoma, Calliditas Therapeutics, FluoGuide, InDex Pharmaceuticals, MedCap, Medivir, OncoZenge, Sedana Medical, Stille
[2] Animal Probiotics, Cinclus Pharma, Epicyt Pharma, Gesynta Pharma, nWise Ägare, Part Production Sweden, Sciety, Sixera Pharma, SweVet, Synartro