Linc offentliggör prospekt och prisintervall i samband med notering på Nasdaq Stockholm

Den 7 maj 2021 meddelade Linc AB (publ) (”Linc” eller ”Bolaget”), en av Nordens ledande life science-investerare, sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”) och genomföra en nyemission av aktier om cirka 1 200 miljoner kronor (”Erbjudandet”). Idag offentliggör Linc prospektet och prisintervallet för Erbjudandet och Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Teckningsperioden för Erbjudandet förväntas inledas den 20 maj. Första dag för handel förväntas bli den 28 maj 2021. Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Enter Fonder, Fonder förvaltade eller rådgivna av Capital World Investors, Handelsbanken Fonder, Kapitalforeningen Investering & Tryghed, Nordea Investment Management och Swedbank Robur har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 827 miljoner kronor.

Erbjudandet i korthet

• Det slutgiltiga priset per aktie (”Erbjudandepriset”) förväntas fastställas inom prisintervallet 56 – 73 kr per aktie (”Prisintervallet”) och till en premie i förhållande till substansvärdet per den 26 maj 2021 som inte understiger 5 procent eller överstiger 10 procent. Erbjudandepriset kommer dock inte överstiga 73 kronor per aktie och förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 27 maj 2021.
• Prisintervallet motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 2 240 – 2 920 miljoner kronor före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 16 438 356 – 21 428 571 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 29,1 – 34,9 procent av aktierna och 29,1 – 34,9 procent av rösterna i Linc efter Erbjudandets genomförande.
• De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 1 200 miljoner kronor före transaktionskostnader.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i anslutning till Erbjudandet har Lincs huvudägare och tillika styrelseordförande Bengt Julander (”Huvudägaren”) åtagit sig att sälja befintliga aktier till ett värde om cirka 150 miljoner kronor före transaktionskostnader, vilket motsvarar 2 054 794 – 2 678 571 befintliga aktier och högst 12,5 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, omfattar Erbjudandet 16 438 356 – 21 428 571 nyemitterade aktier samt 2 054 794 – 2 678 571 befintliga aktier, vilket motsvarar cirka 29,1 – 34,9 procent respektive 3,6 – 4,4 procent av aktierna och rösterna i Linc efter Erbjudandets genomförande.
• Danica Pension Livsforsikringsaktieselskab, Enter Fonder, Fonder förvaltade eller rådgivna av Capital World Investors, Handelsbanken Fonder, Kapitalforeningen Investering & Tryghed, Nordea Investment Management och Swedbank Robur har med förbehåll för vissa villkor (bland annat att premien till substansvärdet i samband med Noteringen inte överstiger 10 procent) åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 827 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 61,3 procent av Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Aktierna kommer att erbjudas till institutionella investerare i Sverige och internationellt (bortsett från USA), samt till allmänheten i Sverige.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå 20 – 27 maj 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå 20 – 27 maj 2021.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm för Lincs aktier är den 28 maj 2021 under kortnamnet (ticker) ”LINC”.
• Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag (på svenska och engelska) den 19 maj 2021 på Lincs hemsida (linc.se), SEB:s hemsida (sebgroup.com/prospectuses) och ABG Sundal Colliers hemsida (abgsc.se). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Avanzas hemsida (avanza.se) under anmälningsperioden.

Karl Tobieson, VD, kommenterar:

”Jag har haft förmånen att få utveckla MedCap tillsammans med Linc de senaste 14 åren, innan jag tog över som VD för Linc, och har på nära håll sett vilken styrka som finns i att samarbeta med en långsiktig, kunnig och entreprenöriell ägare med ett brett nätverk inom den nordiska life science-industrin. Genom att bredda ägar- och utöka kapitalbasen kan vi ge många fler unga team och entreprenörer tillgång till Lincs metodiska och långsiktiga stöd för värdeskapande. Vi har upplevt ett stort intresse för Linc och haft många positiva interaktioner och dialoger med potentiella investerare. Det är med stor glädje, entusiasm och ödmjukhet vi nu tar nästa steg i Lincs utveckling, stärkta av vår framgångsrika historia.”

Bengt Julander, Ordförande, Grundare och Huvudägare, kommenterar:

”Lincs fokus på att investera i produktorienterade bolag inom den nordiska life science-industrin har varit densamma sedan starten för 30 år sedan. Sedan dess har vi lärt oss enormt mycket och fått förmånen att tillsammans med duktiga entreprenörer, forskare, uppfinnare och företagsledare bygga Linc till där vi befinner oss idag. Mot bakgrund av det stora intresset för Linc och den positiva feedback vi fått från investerare är vi mycket glada att kunna välkomna nya aktieägare i den kommande noteringen av Linc. Genom noteringen av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm och den kapitalanskaffning vi gör i samband med noteringen ser vi fram emot att kunna välkomna ytterligare aktieägare att bli en del av vår fortsatta resa.”

Om Linc och bakgrunden till Erbjudandet och Noteringen

Linc har varit verksamt sedan tidigt 90-tal och är en investerare i produktorienterade bolag inom den nordiska life science-industrin. Bolaget investerar i och utvecklar främst små och medelstora life science-bolag med global potential inom medicinteknik- och läkemedelsbranschen. Investeringarna görs i såväl privata som publika bolag, samt i utvecklings- respektive verksamhetsdrivande bolag.

Linc har under tidsperioden 2010–2020 genererat en genomsnittlig totalavkastning om cirka 26 procent per år och Bolagets substansvärde uppgick till cirka 2,5 miljarder kronor per den 31 mars 2021. Vid samma tidpunkt bestod Lincs portfölj av tio noterade life science-bolag[1] som utgjorde 95 procent av substansvärdet och tio onoterade life science-bolag[2] som stod för resterande fem procent av substansvärdet. Calliditas Therapeutics, Sedana Medical och MedCap utgör Lincs tre största innehav i portföljen sett till andel av substansvärdet.

Bengt Julander är direkt och indirekt genom sitt helägda bolag Cronhamn Invest AB, ensam ägare i Linc med 100 procent av kapitalet och rösterna.

Huvudsyftet med Noteringen är att skapa förutsättningar för en god fortsatt tillväxt, bredda Lincs ägarbas och ge en ökad tillgång till kapitalmarknaden. Lincs styrelse och ledning ser Noteringen som ett logiskt och viktigt steg för att främja Bolagets och dess portföljbolags fortsatta tillväxt och utveckling. Bolaget bedömer även att Noteringen kommer leda till ökad kännedom om Linc och därmed stärka Lincs profil och varumärke.

Investeringsfilosofi och principer

Lincs affärsidé är att som ägare vara med och utveckla nordiska life science-bolag genom att bidra med kapital, kompetens, erfarenhet och ett industriellt nätverk inom respektive bolags verksamhetsområde. Bolaget anser att ägandet i portföljbolagen utövas aktivt, professionellt och med en känsla för entreprenörskap. Linc säkerställer ett meningsfullt inflytande genom att ofta vara en av de största investerarna. Samtidigt värdesätter Bolaget delägande från ledning, anställda samt andra långsiktiga medinvesterare. Sammanfattningsvis har Linc följande fokus för sina investeringar:

• Investeringar görs i storleksintervallet 25 – 250 miljoner kronor
• Investeringar görs i både noterade och onoterade bolag
• Investeringar i läkemedelsbolag görs i tidiga skeden medan investeringar i medicinteknik görs i något senare fas
• Investeringar görs med flexibel ägarhorisont utan någon bortre gräns
• Investeringar görs med fokus på egengenererat affärsflöde
• Investeringar görs företrädesvis i företag med huvudkontor i Norden

Prospekt och anmälan

Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt publicerats och offentliggjorts på Lincs hemsida (linc.se). Prospektet publiceras även på SEB:s hemsida för prospekt (sebgroup.com/prospectuses), ABG Sundal Colliers hemsida (abgsc.se), samt på Avanzas hemsida (avanza.se). Anmälan kan göras via internetplattformarna hos SEB och Avanza.

Preliminär tidsplan

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 20 – 27 maj
• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 20 – 27 maj
• Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 28 maj
• Likviddag: 1 juni

Stabiliseringsåtgärder

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) kan i sin roll som stabiliseringsagent i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på Nasdaq Stockholm och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. SEB har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Övertilldelningsoptionen kan användas för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovan nämnda 30-dagarsperiod. SEB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer SEB att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

SEB har anlitats som Global Coordinator och Joint Bookrunner i samband med erbjudandet och ABG Sundal Collier (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB är legal rådgivare till Linc AB och White & Case Advokat AB är legal rådgivare till SEB och ABGSC. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank AB (publ) som Retail Distributors.

För mer information, vänligen kontakta: 

Karl Tobieson, VD
Telefon: +46 (0)70 935 85 74
E-post: karl.tobieson@linc.se

Thomas Bergh, CFO
Telefon: +46 (0)72 231 45 00
E-post: thomas.bergh@linc.se

Johan Hähnel, Ansvarig för investerarrelationer
Telefon: +46 (0)70 605 63 34
E-post: johan.hahnel@linc.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Linc.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registreringskrav i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Värdepapperen som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras,under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller säljas inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (och, med avseende på Storbritannien, den förordningen såsom den utgör del av inhemsk lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, och i Storbritannien, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten och Storbritannien på det sätt som avses i Prospektförordningen (såsom tillämplig), det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt godkänns i medlemsstaten eller i Storbritannien.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta dokument lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a) – (d) i Ordern (alla personer i (i) och (ii) ovan benämns tillsammans ”relevanta personer”). Aktierna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, ett erbjudande eller en överenskommelse avseende teckning, förvärv eller annat anskaffande av sådana värdepapper kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Personer som sprider detta dokument måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”ska”, ”beräknas”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] AdderaCare, Arcoma, Calliditas Therapeutics, FluoGuide, InDex Pharmaceuticals, MedCap, Medivir, OncoZenge, Sedana Medical, Stille
[2] Animal Probiotics, Cinclus Pharma, Epicyt Pharma, Gesynta Pharma, nWise Ägare, Part Production Sweden, Sciety, Sixera Pharma, SweVet, Synartro